Uluslarüstü Birleşme ve Devralmalar üzerine Çerçeve Bildirim FORMU Prof. Dr. Arif Esin

 

EK 



TEMERKÃœZLER İÇİN BİR TEBLĞİ VE RAPOR FORMU İÇİN ÇERÇEVE 



A. İşleme taraf olan tarafları tanımlayınız. 




Tebliğin işleme taraf olan tarafları açık ve kesin olarak tanımlaması gerekir. Bu bakımdan, tebliği yapan kişi ya da kişiler (terim uygunluğu için, Tebliğ yapan Kişi), bir tek rekabetçi varlık (terim uygunluğu için Tebliğ yapan Grup) olarak düşÃ¼nülmesi gereken daha büyük bir grubun içinde yalnızca bir varlık olabilir. Aşağıdaki tarifler Tebliğ yapan Kişi ve onun bir parçası olduğu daha geniş grup hakkındaki bilgileri açıklığa kavuşturmaktadır. (Belge boyunca, tebliğin yapıldığı ülkenin adı yerine Tebliğin yapıldığı Ãœlke geçirilebilir.) 



1. Tebliğ yapan Kişinin adını, ana iş merkezinin adresini ve ana iş merkezi adresindeki telefon ve faks numaralarını ve (eğer varsa) e-mail adresini belirtiniz. 



2. Tebliğin yapıldığı Ãœlkede bulunan ve bu tebliğ ve ilgili işlemlere ilişkin olarak Tebliğ yapan Kişinin adına yazışmaları almaya yetkili olan bir kişinin adını, iş ünvanını, adresini, telefon ve faks numaralarını ve (eğer varsa) e-mail adresini belirtiniz. 



3. Aşağıda belirtilen herbir kişinin adını ve ana iş merkezi adresini belirtiniz 



a. Tebliğ yapan Kişi tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol edilen; 



b. Tebliğ yapan Kişiyi doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol eden; 



c. b'de atıfta bulunulan bir kişi tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol edilen; 



a-c'de atıf yapılan kişiler ve Tebliğ yapan Kişi kollektif olarak Tebliğ yapan Gruptur. Eğer varsa, Tebliğ yapan Gruptaki kişiler arasındaki ilişkileri gösteren bir çizelge sağlayın. 



Kontrol kavramı, doğal olarak, Tebliğ Grubunun ya da benzer bir kavramın belirlenmesinde kilit bir öğedir. Kontrolün aynı zamanda, tebliğ kurallarının kapsamını ve bunlara tabi olan taraf ve işlemleri etkileyen birleşme tebliğ rejimleri üzerinde önemli yasal içerimleri vardır. Bu nedenlerle, her ülke tebliğ kurallarındaki kavramı dikkatli bir biçimde tanımlar. Tanımlar belirli bir dereceye kadar değişmektedirler, fakat neredeyse tümü özünde aşağıdaki öğeleri içermektedir : 



a. Bir kişi tarafından ihraç edilmiş oy hakkına sahip ödenmemiş menkul kıymetlerin yüzde 50 veya daha fazlasının etkili sahipliği; ya da 



b. Yönetim kurulunun, denetleme kurulunun, idari kurulun ya da yasal olarak bir kişiyi temsil eden organların çoğunluğunu tayin etme gücüne sahip olmak. 



Birçok ülke, aynı zamanda, kontrolün tanımına aşağıdaki kavramı dahil etmektedir. 



c. Örneğin, önemli ya da temel iş ya da işletme politikaları ya da kararlarını kabul ettirmek ya da kabul edilmesini önlemek becerisi yoluyla başka bir kişinin işleri üzerinde belirleyici bir etkide bulunma gücü. 



Yukarıda c'de olduğu gibi, belirleyici bir etki bileşeni yerine, bir ülke bunun yerine, Tebliğ Grubunun herhangi bir üyesinin, başka bir varlıkta ya da başka bir varlığın Tebliğ Grubunun herhangi bir üyesinde sahip olduğu önemli derecedeki azınlık hissesi sahipliği çıkarları hakkında tanımlayıcı bilgi talep edebilir. Bu tür hükümler aşağıdaki şekilde olabilir: 



1. Tebliğ Grubunda olmayan ve Tebliğ Grubundaki herhangi bir kişinin oy hakkına sahip menkul kıymetlerinin yüzde onuna (ya da başka uygun bir yüzdesine) ya da daha fazlasına sahip olan bir kişi için, şunları belirtiniz : 



a. Bu kişinin adı ve ana iş merkezinin adresi. 



b.. Menkul kıymetleri elinde tutan, Tebliğ Grubunun içindeki kişinin adı ve ana iş merkezi ve bu kişi tarafından sahip olunan menkul kıymetlerin sınıfı ve yüzdesi. 



2. Tebliğ Grubunun içindeki herhangi bir kişinin, oy hakkına sahip menkul kıymetlerinin yüzde onuna (ya da başka uygun bir yüzdesine) veya daha fazlasına sahip olduğu, Tebliğ Grubu içinde olmayan herbir kişi için, şunları belirtiniz : 



a. Bu kişinin adı ve ana iş merkezinin adresi; 



b. Tebliğ Grubu içinde menkul kıymetleri elinde tutan kişinin adı ve Tebliğ Grubu içindeki kişi tarafından elde tutulan menkul kıymetlerin sınıfı ve yüzdesi. 



Toplam varlıkları (minimum miktarı belirtiniz)'den az olan kişilerin ayrıca tanımlanmasına gerek yoktur.